后益州内乱，平定后，又有曹操将前来袭击的消息。在内外交逼之下，刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗曹操。不料此举乃引狼入室，刘备反手攻击刘璋，法正又为刘备内应，刘璋不得已于公元214年投降，被迁往荆州公安，于建安二十四年(公元220年)病逝于荆州。
刘璋为刘焉幼子，母费氏，是后来娶了刘璋女儿的费观的族姑。
刘焉死后，益州官吏赵韪等希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，得朝廷诏为益州牧，同时任命赵韪为征束中郎将。
将领沈弥、娄发、甘宁起事反对刘璋，被赵韪打败后奔荆州。
建安十六年(公元211年)，刘璋听说曹操将派兵到汉中征讨张鲁，心中恐惧，张松又劝说刘璋:"现在州中将领庞羲、李异等人都居功自傲，且心怀异志，如不能得到刘豫州的帮助，益州将外有强敌攻击，内遭乱民骚扰，必定走向败亡。"
刘璋又听从了张松之言，立刻派法正率部队迎接刘备。刘璋的主簿巴西人黄权劝阻说:"刘备有骁勇的名声，现在要是以部下的身份对待他，就没法满足他的心愿;要是以宾客的身份对待他，一国不容二主，造不是使自己安全的办法。"从事广汉人王累将自己倒吊在益州城门上劝阻刘璋，刘璋全都不予采纳。
建安十九年(公元214年)，刘备进兵包围成都，并派简雍劝降刘璋。当时城中有三万精良部队，粮食够支持一年，官吏百姓都想抵抗。刘璋说:"我父子在益州二十多年，没有给百姓施加恩德，却打了三年，许多人死在草莽野外，只是因为我的缘故。我怎么能够安心!"于是打开城门，出城投降，部下没有不哭的。
刘备把刘璋迁至公安，并将财物归还于他，再佩振威将军印信。
建安二十四年(公元220年)，东吴孙权杀关羽，得荆州，以刘璋为益州牧，驻于秭归，但是不久病死。
我们闲言少叙，书归正文，不管怎么说，刘璋他也是一方霸主的人物，但是人和人是不一样的，至少付麟和刘璋就是完全不同的两个人。
刘璋现在每天机会不用召集文武议事，他把大事，都交给了张任和张松来处理，刘璋就有更多的时间，吃喝玩乐了，至于刘璋赤湖完了的花样，自然很多，这成都的大姑娘，毁在了刘璋手里的，就是不计其数。
这一天，刘璋刚刚吃完午饭，就靠在床榻之上，有小妾给他捏肩捶腿，他正享受的咿咿呀呀的时候。
挞挞挞！挞挞挞！挞挞挞！
挞挞挞！挞挞挞！挞挞挞！
突然，从刘璋府邸，他的房间之外，就传进来一阵急促的脚步之声，刘璋当时也是一阵心慌，后来他觉得这里是自己的府邸，他自己怕什么。
最后，刘璋看清楚来人之后，刘璋这才高兴起来，原来，来人正是他身边的红人，刘璋最信任的人张松。
当刘璋看见来者是张松之后，刘璋这才问道：“永年，你来找我有什么事情吗？”